Odmowa przeniesienia zezwolenia na prowadzenie apteki z powodu wcześniejszej utraty rękojmi przez wnioskodawcę

Wcześniejsze naruszenia spółki a rękojmia przedsiębiorcy aptecznego

ORZECZENIE	Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 30 czerwca 2026 r.
SYGNATURA	V SA/Wa 840/26
PRZEDMIOT	Odmowa przeniesienia zezwolenia na prowadzenie apteki ogólnodostępnej
STATUS	Orzeczenie nieprawomocne

SEDNO SPRAWY

Przy ocenie rękojmi należytego prowadzenia apteki organ może uwzględnić rzeczywisty wpływ wnioskodawcy na działalność kontrolowanej przez niego spółki. Odrębność prawna spółki, upływ czasu ani późniejsze pełnienie funkcji kierownika apteki nie przesądzają automatycznie o pozytywnej ocenie rękojmi przedsiębiorcy.

01  Problem

Tło sprawy

Farmaceuta prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą nabył aptekę ogólnodostępną i 2 lipca 2025 r. wystąpił o przeniesienie na niego zezwolenia na jej prowadzenie. Organy inspekcji farmaceutycznej uznały, że spełnia większość ustawowych warunków transferu. Odmówiły jednak przeniesienia zezwolenia z powodu braku rękojmi należytego prowadzenia apteki.

Ocena ta wynikała z wcześniejszej działalności wnioskodawcy. Był on zasadniczo jedynym wspólnikiem i członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstałej z przekształcenia jego jednoosobowej działalności. Pełnił także funkcję kierownika jednej z aptek prowadzonych przez tę spółkę.

Spółce cofnięto zezwolenia na prowadzenie apteki i punktu aptecznego po stwierdzeniu poważnych naruszeń zasad obrotu produktami leczniczymi. Jedna z prawomocnych decyzji dotyczyła udziału apteki w odwróconym łańcuchu dystrybucji. W latach 2016–2018 z apteki zbywano podmiotom leczniczym trudnodostępne produkty lecznicze ratujące zdrowie i życie, o łącznej wartości 122 797,79 zł. W okresie naruszeń wnioskodawca zarządzał spółką i kierował apteką.

Główny problem

Spór dotyczył tego, czy naruszenia przypisane formalnie spółce mogą wpływać na ocenę rękojmi osoby fizycznej, która później ubiega się o przeniesienie zezwolenia na prowadzenie apteki. Organy musiały ustalić, czy rzeczywista rola wnioskodawcy w spółce i w aptece pozwala wykorzystać te wcześniejsze zdarzenia do prognozy sposobu prowadzenia działalności w przyszłości.

Drugie zagadnienie dotyczyło znaczenia upływu około dziewięciu lat od naruszeń. Wnioskodawca wskazywał również, że później pełnił funkcje kierownika lub zastępcy kierownika innych aptek, a organy nie wnosiły sprzeciwu wobec jego kandydatur. Powstało więc pytanie, czy okoliczności te potwierdzały odzyskanie rękojmi.

Stanowisko przedsiębiorcy

Wnioskodawca kwestionował zarówno sposób oceny materiału dowodowego, jak i wykładnię pojęcia rękojmi. Twierdził, że:

• organy oparły ocenę na zdarzeniach historycznych oraz na decyzjach skierowanych do spółki, a nie do niego jako osoby fizycznej;

• sam upływ czasu oraz późniejsze wykonywanie funkcji kierownika i zastępcy kierownika apteki przemawiały za aktualnym posiadaniem rękojmi;

• brak sprzeciwu organów wobec zgłoszeń na stanowiska kierownicze oraz uchwała samorządu aptekarskiego potwierdzały spełnianie wymaganych warunków;

• przyjęta przez organy wykładnia prowadziła w praktyce do trwałego wykluczenia go z działalności aptecznej, mimo że ustawa nie przewiduje bezterminowej utraty rękojmi;

• organy nie rozstrzygnęły wątpliwości interpretacyjnych na korzyść przedsiębiorcy i nie uwzględniły wszystkich wskazanych przez niego dowodów.

02  Proces i podjęte działania

Wniosek o przeniesienie zezwolenia

Do wniosku o przeniesienie zezwolenia farmaceuta dołączył m.in. umowę sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa apteki, wymagane oświadczenia, dokumenty potwierdzające kwalifikacje oraz materiały dotyczące objęcia funkcji kierownika apteki.

W toku postępowania wojewódzki inspektor farmaceutyczny włączył do akt decyzje dotyczące cofnięcia zezwoleń spółce kontrolowanej przez wnioskodawcę, dane z Rejestru Aptek i dokumenty potwierdzające późniejsze pełnienie przez niego funkcji kierowniczych. Do organu wpłynęła również uchwała okręgowej rady aptekarskiej stwierdzająca spełnienie warunków do objęcia funkcji kierownika apteki.

Odmowa organu pierwszej instancji

8 września 2025 r. wojewódzki inspektor farmaceutyczny odmówił przeniesienia zezwolenia. Uznał, że wcześniejsze naruszenia oraz rola wnioskodawcy w zarządzaniu spółką i apteką podważają prognozę zgodnego z prawem prowadzenia działalności w przyszłości.

Postępowanie odwoławcze

Po rozpoznaniu odwołania Główny Inspektor Farmaceutyczny 19 stycznia 2026 r. utrzymał odmowę w mocy. GIF przyjął, że znaczenie mają skala i charakter wcześniejszych naruszeń, ich wpływ na bezpieczeństwo lekowe oraz rzeczywisty wpływ wnioskodawcy na działalność spółki.

Organ odwoławczy uznał, że brak sprzeciwu wobec późniejszego objęcia funkcji kierownika lub zastępcy kierownika apteki nie wiąże organu prowadzącego odrębne postępowanie o przeniesienie zezwolenia. Nie uwzględnił też wniosku o dalsze dokumenty dotyczące funkcji kierowniczych, ponieważ miały potwierdzać okoliczności już wykazane innymi dowodami.

Skarga do sądu administracyjnego

Wnioskodawca zaskarżył decyzję GIF do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Ponowił zarzuty dotyczące błędnej wykładni rękojmi, nieuwzględnienia aktualnych okoliczności oraz niepełnej oceny dowodów. Wniósł również o przeprowadzenie dodatkowych dowodów dotyczących późniejszego wykonywania funkcji kierowniczych w innych aptekach.

Do postępowania wstąpił Rzecznik Małych i Średnich Przedsiębiorców, który wniósł o uchylenie decyzji obu instancji. GIF domagał się oddalenia skargi.

03  Rezultat

Rozstrzygnięcie

WSA w Warszawie oddalił skargę. W obrocie pozostała decyzja Głównego Inspektora Farmaceutycznego utrzymująca odmowę przeniesienia zezwolenia na prowadzenie apteki ogólnodostępnej.

Sąd uznał, że organy prawidłowo zastosowały art. 104a ust. 1 pkt 1 w związku z art. 101 pkt 4 Prawa farmaceutycznego. Brak rękojmi należytego prowadzenia apteki uniemożliwiał przeniesienie zezwolenia, mimo spełnienia przez wnioskodawcę pozostałych ocenianych przesłanek.

Uzasadnienie

WSA wskazał, że rękojmia należytego prowadzenia apteki oznacza wiarygodną gwarancję przestrzegania przepisów i warunków zezwolenia w przyszłości. Jest to pojęcie niedookreślone, dlatego nie może być oceniane automatycznie. Organ powinien każdorazowo zbadać całokształt działalności przedsiębiorcy, w tym charakter, ciężar i powtarzalność wcześniejszych naruszeń.

W tej sprawie znaczenie miała rzeczywista rola wnioskodawcy. Spółka powstała z przekształcenia jego działalności, a on przez zasadniczą część jej funkcjonowania był jedynym wspólnikiem i członkiem zarządu. Pełnił także funkcję kierownika apteki, w której doszło do poważnych naruszeń. Formalna odrębność spółki nie wyłączała więc uwzględnienia tych zdarzeń przy ocenie jego osobistej rękojmi.

Sąd podkreślił, że sam upływ czasu nie przywraca rękojmi z mocy prawa. Prawo farmaceutyczne nie wskazuje terminu, po którym wcześniejsze naruszenia przestają mieć znaczenie. Nie oznacza to jednak automatycznej, bezterminowej dyskwalifikacji: rozstrzygnięcie powinno wynikać z aktualnej i całościowej oceny konkretnego przypadku. W tej sprawie ciężar naruszeń oraz daty uzyskania ostateczności przez decyzje cofające zezwolenia uzasadniały negatywną prognozę na najbliższą przyszłość.

Brak sprzeciwu wobec kandydatury na kierownika apteki oraz uchwała samorządu aptekarskiego nie przesądzały wyniku postępowania. Ocena warunków do objęcia funkcji kierownika apteki i ocena rękojmi przedsiębiorcy ubiegającego się o przeniesienie zezwolenia dotyczą odrębnych kwestii i mogą opierać się na innym materiale dowodowym.

WSA oddalił wnioski o uzupełnienie materiału dowodowego, ponieważ późniejsze pełnienie funkcji kierowniczych i brak sprzeciwu organów były już ustalone. Sąd ocenił ponadto, że wystąpienie o przeniesienie zezwolenia na osobę fizyczną w okresie trzech lat od uzyskania ostateczności przez decyzje cofające zezwolenia spółce zmierzało do obejścia zakazu z art. 101 pkt 2 Prawa farmaceutycznego. Istotna była ciągłość personalna i gospodarcza: zmieniła się forma prawna, lecz działalność pozostawała pod kontrolą tej samej osoby.

04 Wnioski praktyczne

• Due diligence nabywcy apteki powinno obejmować historię regulacyjną osób, które będą właścicielami, członkami organów lub osobami odpowiedzialnymi za działalność. Zmiana formy prawnej nie zeruje tej historii: organ może badać, kto faktycznie kontrolował przedsiębiorstwo i odpowiadał za nadzór nad apteką.

• W przypadku poważnych naruszeń upływ czasu może nie wystarczyć do uzyskania pozytywnej oceny rękojmi. Warto dokumentować działania naprawcze, zmiany w nadzorze, procedury kontroli obrotu produktami leczniczymi, audyty, szkolenia i sposób reagowania na nieprawidłowości.

• Brak sprzeciwu wobec objęcia funkcji kierownika apteki nie potwierdza automatycznie rękojmi do prowadzenia apteki na własny rachunek. Dla postępowania o przeniesienie zezwolenia trzeba przygotować odrębną argumentację i materiał dowodowy.

• Umowa nabycia apteki powinna uzależniać wykonanie transakcji i rozliczenia od uzyskania ostatecznej decyzji o przeniesieniu zezwolenia.